GmbHG: Wichtige Aspekte des GmbH-Gesetzes erklärt

Der vierte Abschnitt des GmbH-Gesetzes, umfasst durch die Paragraphen 53 bis 59, regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Anpassungen der Satzung beziehungsweise des Gesellschaftsvertrages.

Eine der grundlegendsten Voraussetzungen für jede Satzungsänderung ist, dass sie durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen muss. Gemäß § 53 GmbHG ist hierfür eine qualifizierte Mehrheit erforderlich, die in der Regel mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, sofern der Gesellschaftsvertrag keine strengeren Anforderungen stellt. Zudem muss jede Änderung des Gesellschaftsvertrags notariell beurkundet werden, um ihre Gültigkeit und Rechtskonformität zu gewährleisten.

Die möglichen Änderungen, die unter diesen Abschnitt fallen, sind vielfältig. So wird beispielsweise die Anpassung des Stammkapitals beschrieben, entweder durch dessen Erhöhung ( §§ 55 – 57 GmbHG), um zusätzliches Eigenkapital zu schaffen, oder durch dessen Herabsetzung ( §§ 58 – 58c GmbHG), um die Kapitalstruktur der GmbH den aktuellen wirtschaftlichen Gegebenheiten anzupassen.

Der fünfte Abschnitt beschäftigt sich in den Paragraphen 60 bis 77 des GmbH-Gesetzes mit den Bedingungen und Verfahren rund um die Auflösung und Nichtigkeit einer GmbH. Hier regelt das GmbH-Gesetz Insolvenz, unter welchen Umständen eine GmbH aufgelöst werden kann und welche Schritte danach folgen.

Auflösungsgründe einer GmbH

Die Paragraphen 60 bis 62 des GmbHG legen die vielfältigen Gründe für eine Auflösung detailliert dar. Häufige Gründe sind der Auflösungsbeschluss der Gesellschafter:innen mit einer Dreiviertelmehrheit, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens sowie gerichtliche Urteile, die eine Auflösung notwendig machen. Paragraph 61 des GmbH-Gesetzes fügt die Auflösung aufgrund eines Gerichtsurteils hinzu und Paragraph 62 jene durch eine Verwaltungsbehörde.

Liquidationsprozess


Wenn die Auflösung beschlossen ist und kein Insolvenzverfahren ansteht, wird die Liquidation laut § 66 GmbHG normalerweise durch die Geschäftsführer:innen durchgeführt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag ordnet diese Aufgabe anderen zu. Nach Paragraph 70 haben die Liquidatoren die Verantwortung, die Geschäfte zu beenden, Verpflichtungen zu erfüllen, Forderungen einzuziehen, das Vermögen zu liquidieren und die GmbH gerichtlich sowie außergerichtlich zu vertreten. Gemäß Paragraph 65 GmbH-Gesetz müssen die Liquidatoren die Auflösung der Gesellschaft auch zum Handelsregister anmelden, was ein wesentlicher administrativer Schritt im Liquidationsprozess ist.

Nichtigkeit der Gesellschaft

Paragraph 75 des GmbH-Gesetzes bietet die Möglichkeit, eine Nichtigkeitsklage zu erheben. Diese kann von Gesellschafter:innen, Geschäftsführer:innen oder Aufsichtsratsmitgliedern eingereicht werden, wenn essenzielle Bestandteile des Gesellschaftsvertrags fehlen oder ungültig sind, wie Angaben zum Stammkapital oder Unternehmensgegenstand. Gemäß § 77 GmbHG führt die Registrierung der Nichtigkeit im Handelsregister zur Auflösung der Gesellschaft.

Die Paragraphen 78 bis 88 bilden schließlich den siebten und letzten Abschnitt des GmbH-Gesetzes. Dieser Abschnitt ist besonders relevant für die rechtliche Steuerung und Überwachung von Geschäftsführungen und Gesellschaften. Neben Ordnungs- und Bußgeldvorschriften, kannst du in diesem Abschnitt nachlesen, welche Strafen bei Rechtsverstößen drohen. Aufgrund dieser Strafvorschriften zählt das GmbH-Gesetz auch zum Nebenstrafrecht.

Im § 79 GmbHG ist beispielsweise zu finden, dass dem oder der Geschäftsführer:in Zwangsgelder drohen, wenn die Vorschriften bezüglich der Angaben auf Geschäftsbriefen nicht beachtet werden. Der § 84 GmbHG regelt, dass bis zu drei Jahre Freiheitsstrafe verhängt werden können, wenn der Verlust von mehr als der Hälfte des Stammkapitals nicht gemeldet wird.

Weitere Pflichtverletzungen, die eine private Haftung der Geschäftsführung sowie der Gesellschafter:innen, Liquidatoren und Aufsichtsräte nach sich ziehen können, sind ebenfalls im GmbH-Gesetz geregelt. Speziell in Paragraph 85 geht es um die Verletzung der Geheimhaltungspflicht. Paragraph 86 behandelt die Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen. Diese Vorschriften stellen wichtige rechtliche Rahmenbedingungen dar, um die Verantwortlichkeit und Transparenz innerhalb der Unternehmensführung zu gewährleisten.

Reformen des GmbHG
Eine maßgebliche Überarbeitung des GmbH-Gesetzes erfolgte im Jahr 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG).
Zwar schaffte es eine angestrebte Herabsetzung des Mindeststammkapitals für die GmbH von 25.000 Euro auf 10.000 Euro nicht ins Änderungsgesetz.

Dafür wurde jedoch die UG (Unternehmergesellschaft) eingeführt, die zwar weitestgehend den gleichen Regelungen wie die GmbH unterliegt, jedoch schon ab einem Euro Stammkapital gegründet werden kann und zur Rücklagenbildung verpflichtet ist. Die UG wurde als deutsche Antwort auf die britische Limited eingeführt, die ebenfalls mit geringem Stammkapital gegründet werden kann und zunehmend Beliebtheit auch bei deutschen Unternehmer:innen fand.

Anlage Musterprotokoll
Eine weitere Änderung des MoMiG war die Einführung des Musterprotokolls, dass anstelle des individuellen Gesellschaftsvertrages für die Gründung verwendet werden kann, jedoch nicht anpassbar ist. Die Musterprotokolle für die Einperson- und die Mehrpersonen-Gründung finden sich in der Anlage des GmbHG und bilden somit den Abschluss des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Kommentare zum GmbHG
Gerade für Erst-Gründer:innen lohnt sich ein eigenständiger Blick ins GmbHG, um sich mit den rechtlichen Bedingungen vertraut zu machen – auch ein Kommentar zum GmbH-Gesetz kann weiterführendes Wissen vermitteln.
Gesetzeskommentare sind detaillierte Erläuterungen zu einzelnen Gesetzesparagraphen, die vor allem von Jurist:innen genutzt werden, um die Anwendung und Auslegung von Gesetzen besser zu verstehen.