Die günstigste Variante ist die Stammkapitalerhöhung durch Bareinlage, da hierzu kein testierter Jahresabschluss erforderlich ist. (Stand: 30.08.2024)
Teilweise starten Gründer:innen mit einer UG (haftungsbeschränkt) anstelle einer GmbH. Hintergrund kann sein, dass das zur Gründung einer GmbH erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro, von dem bei Gründung mindestens 12.500 Euro einzuzahlen sind, nicht finanziert werden kann (oder soll). Eine UG (haftungsbeschränkt) kann hingegen theoretisch bereits mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden, wobei in der Praxis ein Stammkapital von mindestens 500 Euro üblich ist.
Später kann es sich ergeben, dass die UG (haftungsbeschränkt)n in eine GmbH „umgewandelt“ werden soll, z.B. da „UG (haftungsbeschränkt)“ sperrig und die Pflicht zur gesetzlichen Rücklagenbildung lästig ist, oder einfach da die GmbH im Allgemeinen ein höheres Ansehen genießt. Es handelt sich bei diesem Vorgang um keinen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz, sondern um einen Firmenwechsel.
Es bestehen dann im Wesentlichen zwei Möglichkeiten: eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder eine Kapitalerhöhung aus Barmitteln (auf die ebenfalls mögliche Kapitalerhöhung aus Sachmitteln soll hier nicht eingegangen werden).
1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann erfolgen, indem die gesetzliche Rücklage, die in der UG (haftungsbeschränkt) jährlich in Höhe von einem Viertel des Jahresüberschusses gebildet wird, in Stammkapital umgewidmet wird. Hierzu müssen die Gesellschafter:innen einen entsprechenden Beschluss zur Kapitalerhöhung auf (mindestens) 25.000 Euro sowie eine Änderung der Firmierung (von UG zu GmbH) fassen. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung sowie die Änderung des Gesellschaftsvertrags müssen notariell beurkundet werden. Die Änderungen sind sodann in das Handelsregister einzutragen. Nach erfolgter Eintragung ist die UG (haftungsbeschränkt) dann eine GmbH.
Der (kostenmäßige) Nachteil dieser Variante ist, dass eine von einem:einer Wirtschaftsprüfer:in oder vereidigten Buchprüfer:in bestätigte Bilanz der UG (haftungsbeschränkt) vorliegen muss, die mit nicht unerheblichen Kosten verbunden ist. Der „normale“, von einem:einer Steuerberater:in erstellte Jahresabschluss reicht hierfür nicht aus. Außerdem darf der Jahresabschluss nicht älter als 8 Monate sein. Liegt der Bilanzstichtag (letzter Tag des Geschäftsjahres) mehr als 8 Monate zurück, ist ggf. eine Zwischenbilanz zu erstellen.
2. Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage (d.h. aus Mitteln der Gesellschafter:innen) erfolgt formell durch Erhöhung des Stammkapitals durch Gesellschafterbeschluss auf (mindestens) 25.000 Euro. Erforderlich ist die Einzahlung des Differenzbetrages zwischen dem bisherigen und dem neuen Stammkapital. Es besteht kein Volleinzahlungserfordernis, sondern es ist, wie bei einer Neugründung, möglich, auf den Erhöhungsbetrag (zunächst) nur die Hälfte von 12.500 Euro, einzuzahlen. Der Rest ist (erst) dann einzuzahlen, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt.
Der Beschluss über die Kapitalerhöhung durch Bareinlage sowie die Änderung des Gesellschaftsvertrags über die geänderte Firmierung müssen notariell beurkundet werden. Nach erfolgter Bareinlage sind die Änderungen in das Handelsregister einzutragen. Mit der Eintragung ist die UG (haftungsbeschränkt) dann eine GmbH.
Fazit
Der günstigere Weg von der UG in die GmbH, der ohne eine testierte Bilanz auskommt, ist die Stammkapitalerhöhung durch Bareinlage, also durch „frisches Geld“. Das ist gleichzeitig auch der (einzige) Nachteil, da zur Tätigung der Bareinlage die entsprechende Liquidität vorhanden sein muss.
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